北京中科程少为 http://www.bdfyy999.com/zhuanjiatuandui/104395.html
为了推介大学会计系领军人的研究成果，促进学术交流与繁荣，本刊将陆续推出“名校·会计系主任·论坛”系列文章。通过独特视角，聚焦热点话题，分享知名中青年学者的深度感悟与研究成果，启发对新问题、新场景、新技术的思考与探讨，促进新思想、新理念、新方法的传播与应用。第一篇为中国人民大学会计系主任张敏教授的文章，第二篇为厦门大学会计学系主任杜兴强教授的文章，第三篇为华中科技大学会计系主任刘启亮教授的文章，第四篇为重庆大学会计学系主任张金若教授的文章，第五篇为东南大学会计系主任陈志斌教授的文章。
原载《财会月刊》年第24期
针对我国上市公司商誉及减值会计信息长期存在的难以解决的披露质量问题，撇开减值与摊销的传统争论，将研究聚焦于如何从信息披露视角提高商誉会计信息质量，帮助信息使用者评估企业商誉是否确实产生了超额经济利益，进而更全面地评价被收购企业并购后的业绩表现。商誉表外信息披露要求至少应与表内确认同等重要对待，商誉减值会计准则应明确提出减值测试的表外信息披露要求；表外信息披露的重点在于改进对被收购企业的信息披露要求，以帮助会计信息用户评估商誉在产生未来超额盈利方面的表现情况；在理由充分的前提下豁免商誉减值测试要求。
信息披露；商誉；减值；摊销；企业合并；表外；表内
一、引言
自年以来，商誉广泛存在于各个行业的多家上市公司，总规模不断扩大，年底超1.3万亿元，部分公司由于高溢价并购导致商誉占净资产比重已经超过%；但商誉所代表的超额盈利能力并未得到体现，相反，商誉减值计提规模迅速增加，年A股商誉减值规模超亿元，比年增加近%。在这种情况下，商誉会计处理却频出问题，商誉会计信息质量堪忧。以证监会年上市公司年报会计监管报告为例，商誉及减值相关会计信息披露存在三个问题：①未考虑业绩承诺的影响、可辨认净资产确认不充分等导致商誉初始确认虚高；②未对商誉进行减值测试、减值测试时未考虑归属于少数股东权益的商誉的影响、减值测试时随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合；③商誉减值披露不充分等。商誉已经影响到上市公司乃至资本市场的健康发展，影响到系统性金融风险的有效防范，而有效防范化解金融风险是党的十九届四中全会提出的重要要求。
在上述背景下，商誉会计问题特别是对商誉的后续计量是应选择减值或者摊销，还是减值与摊销并存？准则制定机构、学术界、实务工作者对此进行了广泛的讨论。年，国际会计准则理事会（IASB）发布了《企业合并——披露、商誉与减值（讨论稿）》（BusinessCombinations—Disclosures，GoodwillandImpairment），不再采用商誉摊销的会计处理，并着重从两个方面改进商誉会计处理：一是简化商誉减值测试程序，二是加强对并购后业绩表现及商誉减值会计信息的表外披露。美国财务会计准则委员会（FASB）也于年发布了一份题为《可辨认无形资产及商誉后续会计处理》（IdentifiableIntangibleAssetsandSubsequentAccountingforGoodwill）的评论邀约，以探讨商誉会计处理及信息披露的改进。
因此，本文首先分析国内外商誉会计研究理论成果，其次根据我国上市公司商誉会计准则执行情况分析商誉会计处理存在的主要问题，然后归纳总结上述IASB和FASB两份讨论意见，最后为会计准则制定机构提出改进我国商誉会计处理的可行建议，以帮助提高商誉会计信息质量，缓解商誉会计问题可能给资本市场带来的冲击。
二、商誉减值会计研究文献回顾与评论
（一）商誉减值会计规范的演化
由于计量困难，自创商誉一直未进入财务报表表内，学术界、准则制定机构和实务界长期以来事实上搁置了对自创商誉会计确认问题的研究，因此，本文研究所指商誉仅限于外购商誉，即并购产生的商誉，其会计处理争论由来已久。Zeff指出，商誉会计之争是导致美国会计程序委员会（CAP）和会计原则委员会（APB）被取缔的重要原因。美国会计准则制定机构对商誉问题的研究起步较早。年CAP首次规范了商誉会计问题，在《会计研究公报》第24期中将外购商誉作为一种无形资产予以确认，但没有对商誉是否应该给予摊销进行说明。年，APB在《会计原则委员会意见书第17号——无形资产》（Opinion17）中规定了商誉摊销与商誉减值并存的双模式会计处理，但并没有对商誉减值的判断及计量提供指南；年，FASB发布的《财务会计准则公告第号——长期资产的减值、处置的会计处理》（SFAS）延续了APB的规定。年6月，FASB发布了《财务会计准则公告第号——商誉与其他无形资产》（SFAS）取消了商誉摊销的会计处理要求，强制要求通过两步法进行商誉减值测试。由于该商誉减值测试程序非常复杂，且难以验证其准确性，易受管理当局操控，FASB也一直在反思商誉后续会计处理，并于年3月提出了四种方法供讨论：摊销、摊销+减值、收购日一次性注销、减值但需简化减值测试。年，FASB明确选择了第四种方法，直接根据报告主体净资产账面价值超过公允价值的部分确认商誉减值金额。
IASB于年发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3），并修订了《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36），也放弃了商誉摊销和减值测试并存的模式，转为仅采用减值测试。我国在年之后也改为强制要求企业每年进行商誉减值测试，不再要求摊销。
（二）关于商誉减值或摊销方法的文献回顾
在执行商誉摊销会计规范时期，关于商誉及摊销信息的实证研究相对较少，主要检验其对股票价格与股票报酬的影响。Barth和Clinch实证支持了商誉与股票价格和报酬的显著关系，表明商誉具有价值相关性。但是，商誉摊销信息价值却较少得到认可。Jennings等发现商誉摊销规模与股票价格仅有微弱关系；Henning等发现对于高溢价形成的商誉所进行的摊销，权益市场价值与摊销金额具有显著负相关关系，而对于能够带来未来经济利益的商誉的摊销，股票报酬与之没有显著关系；Jennings等、Churyk和Chewning也都发现商誉摊销与股票报酬没有显著关系。
当商誉会计规范进入减值测试时期，商誉及减值会计信息的实证研究越发活跃，研究视角也不断拓宽。理论上，商誉减值的信息价值应该优于摊销，因为减值测试相当于强制企业管理者在确定商誉公允价值信息时披露关于公司未来现金流的私有信息，实证研究也给予了这种观点一定的支持。商誉减值有助于预测公司未来现金流入能力，SFAS发布后该预测能力增强，且商誉会计信息对投资者的决策有用性提高了，投资者能够看出不同可靠性的商誉信息之间的差异。SFAS发布之后，拥有大额商誉的公司在实施商誉年度减值测试后，确实降低了公司股价异质波动率，表明SFAS发布之后的商誉信息具有更强的信息含量，能够更好地反映公司未来经济利益。受到SFAS影响的公司，管理者需要投入更多精力收集公司相关信息以进行商誉减值测试，从而改善公司内部信息环境，导致管理者盈余预测准确度提高，这在商誉减值概率高的公司中表现得更为明显。
但是，商誉减值测试严重依赖管理者自由裁量权，商誉减值的准确性难以验证，使得商誉的会计信息主观性高于其他资产，很多经验证据也表明管理者存在操控商誉会计的事实并由此引发了不利后果。管理者会基于债务契约、管理者薪酬、管理者声誉、规避交易所退市监管等动机而推迟商誉减值损失的确认以虚增利润、提高股票价格或避免违反债务契约，而且投资者并不能看穿公司高估商誉余额的伎俩，CEO变更当年也更可能操控商誉减值的计提。确认商誉减值信息会被债权人视为信息不对称程度上升，从而导致债权人缩短企业的债务期限。
良好的治理机制能在一定程度上遏制管理者对商誉会计的自由裁量权。Kabir和Rahman发现，健全的公司治理确实有助于强化商誉减值损失与上市公司经济表现的关系，商誉减值损失能更为贴切地反映公司基本情况。Glaum等通过对21个执行IFRS的国家的上市公司样本进行实证检验发现：相对于弱法律执行力国家，强法律执行力国家的上市公司商誉减值确认更及时，说明管理者能够更及时地对商誉资产经济价值下降进行会计反映；但是，在弱法律执行力国家，机构投资者持股比例提高与上市公司更及时的商誉减值确认具有正相关关系，表明机构投资者的监督能部分弥补法律执行力的不足。报告了商誉减值信息的公司，其分析师盈余预测准确度更低，盈余预测结果的离散程度更高，但审计师行业专门化和机构持股有助于缓解商誉减值的不利影响。但是，如果审计师不配合管理者对商誉减值的自由裁量权，其被解雇的概率将显著提高。Shalev等发现，美国公司CEO的薪酬如果与会计盈余有关，则收购价格分配至商誉的份额会提高。
我国学者除了从规范研究视角探讨商誉问题，还
