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一、公司背景介绍

年4月26日，美国做空机构CitronResearch发布报告质疑在纽交所上市的厦门东南融通系统工程有限公司（以下简称“东南融通”）涉嫌财务造假，对其利润率、员工聘用以及公司高管背景等质疑。5月18日，公司公告称其无法按照预期在5月23日公布年第四季度和年的财务报告。5月23日，公司公告称，公司的财务总监辞职、德勤华永会计师事务所辞职，美国证监会（SEC）对公司审计师辞职展开质询以及公司发起与德勤辞职相关事项的独立调查。年8月16日纽交所宣布，因涉嫌财务造假，东南融通被正式摘牌，随后于8月31日，东南融通宣布解散。在美国做空机制下，东南融通从一个大型信息技术（IT）综合服务商到宣布解散只经历了四个月。本章将对东南融通的舞弊形成机理及其舞弊手法进行分析。

东南融通公司是金融IT综合服务提供商，注册地为开曼群岛，其主要客户是银行、保险、基金、证券等金融行业以及大型财务公司。东南融通公司业务范围涵盖规划咨询、软件开发实施、技术服务、IT外包与运营服务、系统集成及系统维护服务等，是中国金融行业客户重要的IT服务提供商和战略合作伙伴。依据互联网数据中心（IDC）年发布的《中国银行解决方案市场—年研究与预测》研究报告，东南融通公司年在中国银行业核心业务解决方案以8.3%的市场占有率排名第一。

年7月厦门东南融通系统工程有限公司成立，经过三年的转型调整，东南融通公司于年成为厦门最大的软件企业。年，东南融通公司在金融领域的利润率达50%以上，同时开展小型并购，并提出泛金融概念。年公司开始资本重组，计划上市，并吸引了国泰财富万美元投资，年两次获老虎基金投资共万美元。年10月24日，东南融通公司通过IPO方式在美国纽交所成功上市，以17.50美元的发行价，融资1.82亿美元。东南融通公司的主承销商是高盛、德意志银行等知名金融机构，德勤会计师事务所（以下简称“德勤”）为其外部独立审计机构。

二、舞弊形成机理分析

（一）压力

1．企业高速扩张的压力东南融通公司在上市前后，管理层开展大量并购业务，而多数被并购企业是处于亏损或盈利能力急剧下滑的公司。比如，公司于年4月花费万美元并购北京尚洋信德信息技术股份有限公司（以下简称“尚洋信德”），但并购后年收入仅增长了21%，净利润从年的11%降至年的1.8%和年的1.9%。年1月，东南融通公司宣告并购北京长信通信有限公司，年实现收入万元，亏损万元。东南融通公司在激烈的市场竞争环境下，为了迎合投资者和股东偏好，试图通过并购带来营业收入高速增长，来掩盖其净利润的谎言，但是并没有得到期望的效果。由于存在巨大溢价成本，并购公司盈利能力较弱、成长空间较小，给公司带来了巨额经营开支。东南融通公司急于求成、盲目追求业绩、粉饰财务信息，为舞弊行为提供了滋生的温床。

2．异常的盈利能力在与同行业其他企业对比时，企业高速增长或具有异常盈利能力，是东南融通公司舞弊的动机。美国做空机构CitronRe-search报告中称，东南融通公司远远超过同行业竞争对手的高利润率受到质疑。根据东南融通公司披露的消息，公司—年毛利率超过60%，而其他竞争对手毛利率仅为15%～20%，且利润率远远高于同样在美国上市的文思、软通动力、海辉软件、柯莱特等同行业其他企业。虽然东南融通公司的目标客户主要为国内金融行业客户，客户源较为稳定，公司业务也占有较大市场份额，但其并没有超出同行业其他企业明显的规模优势和盈利能力，因此，东南融通公司财务报表中较高的毛利率可能是公司虚增利润的重要信号。

（二）机会

1．公司治理缺陷

东南融通公司作为一家典型的民营企业，在公司治理结构方面存在较多缺陷。东南融通公司由贾晓工及连伟舟等几个核心管理者一手创建，核心人员的股份在企业中占有绝对优势，且没有其他人员向董事会派驻董事来制约大股东的行为和决策，因此在股票市场上，中小股东无法对控股股东形成有效的牵制。股权高度集中在少数高管手中，监事会、独立董事形同虚设，从而为虚增利润、隐瞒关联方交易等提供便利，使公司在业绩下滑时选择了进行财务舞弊和违规披露。另外，质疑文化的缺失，小股东和独立董事不愿意就公司经营问题质疑公司的创始人，也为东南融通公司的舞弊行为提供了机会。

2．缺乏有效的内部控制

内部控制制度要求公司对风险进行评估，使管理层明确可能产生的风险事项并确定公司可以承受的风险水平，以更好应对经营过程中的风险。这也是公司风险管理的要求。东南融通公司被美国做空机构做空，源于其财务造假，但根源在于管理层急于扩张，从而导致公司内部管理混乱。上述表明，东南融通公司缺乏有效的内部管理制度和对自身风险进行管理和控制意识。从内部控制制度角度来看，东南融通公司缺乏有效的内部控制机制，特别是有效的风险评估机制，从而缺乏对风险的预警机制。从舞弊手法来看，东南融通公司缺乏对销售回款和对公司现金流风险的控制，从而为该公司舞弊提供了契机。

3．注册会计师的失职

注册会计师在外部独立审计过程中承担着“经济警察”的职责，是防范公司舞弊的关键因素。在本案件中，对东南融通的虚假财务报表质疑的是做空机构而非德勤会计师事务所。在做空机构披露质疑研究报告后，审计机构德勤辞掉东南融通公司的审计工作。从目前上市公司舞弊手段看，审计机构在认真实施应有审计程序和合理的分析性复核后，发现上市公司舞弊行为的可能性较大。而德勤在东南融通公司的舞弊行为被披露后，辞掉对公司的审计工作，使得公众对其注册会计师应有的独立性产生怀疑。因此，不尽职的会计师事务所和注册会计师庇护了上市公司的舞弊行为。

（三）合理化

东南融通公司对舞弊的合理化主要表现为管理层态度不端、缺乏诚信以及管理层与现任或前任注册会计师之间关系紧张。

1．管理层缺乏诚信

东南融通公司核心管理层存在不当行为的过往经历。首先，公司在上市招股说明书中隐瞒董事长贾晓工和首席执行官连伟舟在厦门信达股份有限公司担任高级管理人员的工作经历。隐瞒此段经历的真正原因在于，贾晓工和连伟舟被厦门信达计算机有限公司起诉有不正当竞争的商业操作行为。若公司在招股说明书中进行披露，会对东南融通公司融资造成一定影响。此外，东南融通公司创始人兼董事长贾晓工将其持有的公司股票在上市后分几次赠送给自己的员工和朋友，而这一非透明的管理层交易是为了将价值过亿美金的股票以转赠方式填补隐藏债务，由此管理层的诚信值得怀疑。这些事实证明东南融通核心管理层缺乏诚信，存在违反法律法规的历史记录，为其舞弊行为提供了合理化借口。

2．管理层与现任注册会计师关系紧张

德勤对东南融通公司进行了连续八年的审计，在做空机构披露东南融通公司造假行为后，德勤于年5月22日辞掉东南融通公司的审计工作。德勤向东南融通公司的辞职信中披露了东南融通公司高管通知银行否认德勤是公司的审计师、公司员工在银行现场进行阻挠并威胁德勤交出工作底稿、公司直接扣留部分德勤工作底稿等事实。由此可以看出，辞退审计工作的原因是德勤在审计工作中受到被审计单位高管的限制和阻挠。德勤表示由于东南融通公司的上述行为导致其无法信赖公司对审计工作做出声明，并提请辞职。可见，东南融通公司管理层与德勤的关系紧张，而这正是管理层发生舞弊行为的借口。

三、舞弊手法分析

1．隐瞒关联方关系以操纵费用

东南融通与厦门东南融通人力资源有限公司（以下简称“XLHRS”）之间存在通过关联交易转移大量人力成本的行为。在东南融通公司披露的资料中，年3月20日，公司修订了人力资源服务合同并与XLHRS公司建立长期人力资源服务伙伴关系，合同规定两家公司关系为劳务外包的人才服务关系，与员工的个人合同关系和劳动关系由XLHRS公司根据法律法规的要求负责，而合同制员工必要的工作条件、劳动保护等由东南融通公司负责。但调查资料显示，XLHRS公司的企业住所变更登记相关事宜和股东变更相关事宜，都由东南融通公司董事长委托公司法律部员工进行办理，而这一事实证明，东南融通公司实际控制了XLHRS公司并负责其运营，即两者存在关联方关系。此外，财务报告也显示，东南融通公司有多人（占80%）受雇于第三方中介公司（XLHRS）。这种大型劳务外包的用工模式，使东南融通公司通过费用转移来隐藏高昂的人力成本。

2．少计员工福利，虚增利润

XLHRS公司年经审计的财务报表披露，XLHRS公司作为第三方劳务发包方代表东南融通公司支付了社会福利费用万元人民币，而在年3月31日，通过XLHRS签订用工协议的员工人数超过人，按照同期平均工资和五险一金缴纳比例，东南融通公司薪酬相关的社会福利费开支为XLHRS实际支付金额的4～5倍。做空机构OLPGlobal专门调研分析指出，出现此种情况的原因可能是，一方面，东南融通公司涉嫌违反《中华人民共和国劳动法》，未按照法律规定为特定员工支付社会福利费；另一方面，东南融通公司为避免给公司毛利率带来负面影响，少计提员工社会福利费用以达到虚增利润目的。

3．伪造财务状况，进行非透明的管理层交易

东南融通公司—年三年间，每年营业收入均超过60%，远远高于同期同行业公司。同时，我们注意到三年中东南融通公司进行了大量的并购，根据调查，东南融通公司陷入了恶性循环：通过并购提高营业收入，提高净利润率，从而获得投资人的认可，使得股价提升，从而增发股票获得更多的融资资金，然后再将这些钱拿去并购公司，周而复始，将泡沫越做越大。但一系列的并购也带来了大量的资金缺口。为此，东南融通隐瞒了巨额商业银行贷款、伪造对账单和存款余额的事实。同时，公司董事长进行非透明的管理层交易，四年内将其持有的70%的公司股票先后赠予员工和朋友，涉嫌以转赠的方式填补隐藏债务。

四、反舞弊策略分析

（一）公司内部层面

1．建立诚信的企业基调

中国概念股频遭质疑的最主要原因是管理层缺乏诚信理念。市场经济建立在契约和互信的基础上，契约精神在维护市场有效运转方面起着很重要的作用。信息披露的真实性原则要求发行人或上市公司保证所披露的信息真实、准确和完整。东南融通公司粉饰报表、虚假披露财务信息，违背了信息披露的真实义务，这给股东带来了巨大的财产损失。由此可见，公司的健康发展乃至整个商业活动都需要参与双方充分践行“契约精神”。上市公司应在公司内部建立诚信的企业基调，树立企业和管理层良好的声誉。

2．完善公司治理结构

根据《中华人民共和国公司法》规定，董事会和监事会均由股东大会选举产生。但在我国目前的股权结构下，大股东若操纵股东大会则能掌握监事会的任免权，监事会很难发挥监督作用。在境外上市的中国企业同样存在不完善的公司治理结构，而这一点很容易被国外投资者和证券监管机构质疑，中国境外上市公司治理结构失灵及信息披露可信度较低。因此，所有海外上市公司都应完善法人治理结构以符合国外资本市场要求，以避免被国外资本市场长期质疑。此外，在美国上市的所有上市公司都必须设立独立审计委员会。海外上市公司更应充分发挥审计委员会的作用，确保公司内部审计真正发挥监督作用，并加强与外部审计机构的沟通以评估和应对公司重大财务风险。

3．优化公司内部控制

东南融通公司的财务造假和最终退市在很大程度上源于公司内部控制制度的缺陷，强化公司内部控制制度一直是上市公司的目标，但多数上市公司也败在内部控制。东南融通公司缺乏有效的风险评估机制和风险应对程序，使得公司无法及时收回销售回款，导致企业内部现金流短缺。因此，公司应完善风险管理以优化公司内部控制，加强风险管理意识，建立独立的风险管理部门，并要求董事会、高级管理人员、中层管理者以及内部审计人员执行和监督风险管理流程。加强风险管理是完善公司内部控制机制的重要部分，公司应从公司整体管理的意识形态转变开始，逐步建立完善的风险管理体系，加强公司内部人员的交流和沟通，并及时应对重大风险。

4．充分认识中美资本市场差异

中概股遭遇集体诉讼和退市，在很大程度上是由于中国企业没有充分认识境外资本市场相关法律法规。中国资本市场起步较晚，相关的法律法规与境外成熟资本市场存在巨大差异，境外资本市场除了严格的监管制度和信息披露要求之外，被允许的做空机构的监管机制也对中概股产生巨大的威胁。中国企业在境外上市必须加强对境外资本市场法律法规的学习，充分认识国内外制度的差异，才能避免因国内外披露制度差异而造成的信息披露的违规，同时也能更好地应对被质疑风险。

（二）外部审计机构层面

独立的外部审计师在保证会计信息质量和投资者利益上起着重要作用。在东南融通公司财务舞弊案中，德勤在做空机构发布质疑报告后，立即终止与东南融通公司的审计业务。而在之前连续八年的审计过程中，却并未发现该公司的舞弊迹象，其审计质量值得怀疑。因此，外部审计机构应加强执业过程中的质量控制，对项目各阶段进行过程控制，并根据审计业务类型和被审计单位具体情况加强对审计人员的培训，并配备最优的项目组成员以保证审计质量，真正发挥独立、客观和公正的鉴证作用。此外，监管机构应加强对审计机构的监管，明确审计机构在上市公司鉴证业务中的责任，建立监督和激励相结合的监管机制，从外部提升审计机构的审计质量。

（三）监管层面

美国证券交易委员会（SEC）调查东南融通公司的财务舞弊这一事件，暴露了我国监管机构对跨境会计师事务所的监管问题以及中美两国跨境监管合作的缺失。因此，中国证监会应加强对境外上市公司在信息披露上的引导，并建立联合监管机制以加强与境外国家监管机构的沟通协调，力求在改善我国资本市场监管环境的同时减少境外上市公司因信息披露违规而遭受的损失。

五、思考

对于我国企业而言，东南融通公司的退市，适时提醒了我国国内外上市的公司，在寻求将公司做大做强的同时，还应从内部加强企业管理，及时建立相应的预警机制，更好应对做空机构和监管者的质疑风险。然而对于我国证券市场而言，我国正在推进证券发行制度由核准制向注册制的转型，这是市场化改革的重要举措，虽然可以放松准入管制，但更需要完善配套的监督与市场治理机制。